Se você já empreende ou está entrando agora no mundo dos negócios e abrindo sua própria empresa, provavelmente já deve ter ouvido falar sobre o contrato social, um documento tão importante que pode até mesmo ser comparado a uma certidão de nascimento — sem ele, a sua empresa não existe oficialmente. Além disso, é nele que constarão todas as regras sobre o funcionamento do seu negócio, como, por exemplo, quem são os sócios e quais suas responsabilidades, quem é responsável pela administração, entre outras.
Por isso, é essencial elaborar o contrato social com muita atenção. Contudo, essa tarefa pode ser complicada para quem está se iniciando no mundo dos negócios. Pensando nisso, preparamos este post com um passo a passo completo para a elaboração do seu contrato social. Confira!
Quando uma pessoa nasce, é preciso elaborar um documento de identificação em que constem todos os dados do recém-nascido, certo? Da mesma forma, quando surge uma nova empresa no mercado, é necessário que seus sócios elaborem o chamado contrato social, ou seja, um documento oficial em que irão constar todas as informações sobre aquele novo negócio — desde quem são os sócios até que tipo de atividade será exercida.
Além dos dados básicos sobre a empresa recém-nascida, o contrato social também traz regras sobre o seu funcionamento, sua administração e o papel de cada sócio dentro da sociedade. Também por isso, o documento é tão importante: mais do que identificar um determinado negócio, ele servirá de base para a solução de conflitos, já que define de antemão os direitos e obrigações de cada um dos envolvidos.
Portanto, é importante que o contrato social seja bastante claro e completo. Mas por onde começar?
Primeiro passo: qualificar os sócios
O primeiro passo para elaborar um contrato social é a qualificação dos sócios, isto é, identificar minuciosamente quem são os participantes daquela sociedade. A primeira cláusula do contrato deve conter dados como nome, nacionalidade, estado civil, profissão e residência dos sócios, se estes forem pessoas físicas; se forem pessoas jurídicas, o contrato civil deve conter a firma ou a denominação, nacionalidade e suas sedes
Segundo passo: definir o nome, sede e o tipo de sociedade
Em seguida, é hora de informar o nome, o endereço e o tipo de organização da sociedade. O nome e o endereço não exigem maiores explicações; quanto ao tipo societário, são vários pelos quais se pode optar: sociedade anônima, sociedade em conta de participação, empresa individual de responsabilidade limitada, entre outros. No Brasil, alguns dos tipos mais utilizados são:
Sociedade limitada
A sociedade limitada é escolha de grande parte dos empresários não só pela facilidade da sua constituição, mas também porque é uma ótima forma de proteger os patrimônios pessoais de cada sócio. Isso porque, nesse tipo de sociedade, a responsabilidade de cada sócio está limitada ao valor de suas quotas — assim, caso a sociedade não consiga arcar com suas dívidas, os sócios só poderão ser acionados até o valor da sua participação no negócio.
Sociedade anônima
Na sociedade anônima não há sócios propriamente ditos, mas, sim, acionistas. Como as ações são negociadas no mercado, praticamente qualquer pessoa pode se tonar acionista de uma sociedade anônima. As responsabilidades dos acionistas pelas dívidas da sociedade também são limitadas ao valor de suas ações.
Empresa individual de responsabilidade limitada
É uma empresa formada por apenas um sócio, que é o próprio empresário. Esse tipo societário permite a separação entre o patrimônio privado e o da empresa, de modo que o sócio possa resguardar seus bens pessoais caso a empresa contraia dívidas que não pode pagar.
Pesquise bem sobre as suas opções de tipo societário e confirme qual a mais adequada para o seu negócio. Você pode conferir uma lista com os tipos societários existentes clicando aqui!.
Terceiro passo: informe o objeto da empresa
O próximo passo será definir o nome da sua sociedade e especificar o objeto da sua atividade. Isso significa que você deverá informar quais são os produtos ou serviços que o seu negócio irá oferecer no mercado. Para isso, você pode consultar a Classificação Nacional de Atividades Econômicas – CNAE, um instrumento criado pelo Governo para padronizar as classificações de atividades econômicas.
Esse é um tópico que exige extrema atenção, já que o seu negócio só poderá emitir notas fiscais relativas ao tipo de serviço informado. Além disso, a cobrança de tributos é feita com base nessa classificação (os tributos são diferentes para cada tipo de atividade), e caso você não passe a informação corretamente, poderá até mesmo sofrer penalidades da Receita Federal.
Depois, é hora de informar o capital social (ou seja, o montante investido no negócio), o valor das quotas e sua divisão entre os sócios. Essa divisão geralmente é feita com base no que cada sócio investiu: se um deles investiu mais, terá mais quotas; quem investiu menos, terá menos quotas.
Vejamos um exemplo: em uma sociedade com dois sócios, um deles investiu R$ 20.000,00 e o outro, R$ 80.000,00. Assim, o capital social dessa empresa será de R$ 100.000,00. Se eles estabelecerem que cada quota tem o valor de R$ 1.000,00, o primeiro sócio terá 20 quotas e o segundo, 80.
Também é importante indicar o responsável pela administração da sociedade: se serão todos os sócios, apenas um deles ou um terceiro contratado.
Quinto passo: defina o pro labore e a participação nos lucros
No contrato social, outra cláusula a ser incluída é aquela que define o pro labore — a remuneração oferecida ao administrador da sociedade — e a divisão de lucro entre os sócios. Você pode informar, por exemplo, a periodicidade (geralmente, são divididos anualmente, mas nada impede que você estabeleça uma distribuição mensal na sua empresa, por exemplo) e a proporção em que os lucros serão distribuídos. Também é possível a criação de um fundo de reserva para a empresa, para o qual parte dos lucros será redirecionado.
Sexto passo: crie regras para as deliberações
Por fim, é indispensável criar regras para as deliberações importantes da sociedade, como a entrada de novos sócios, retirada dos antigos e tomada de empréstimos. Todas as questões de relevância e que causem impactos no negócio devem ser submetidas a votações dos sócios e as regras dessas votações deverão estar bem claras no contrato social, para evitar problemas no futuro.
Nesse ponto, é importante definir, por exemplo, quantos sócios devem estar presentes para ser iniciada a votação e o quórum para a aprovação de medidas.
Seguindo esses passos, a tarefa de criar um bom contrato social fica bem mais simples. Caso ainda tenha dúvidas, você ainda pode contar com uma boa assessoria jurídica que irá lhe ajudar com essa função.
Fonte: CHC
